A história começa com Russel (Jim Carrey), no seu leito de morte se relembrando dos eventos de sua vida que o levou até aí. Ele começa com sua esposa na Praia de Virgínia como um felizardo e casado oficial de polícia que toca órgão na igreja, faz sexo toda a noite com sua esposa (Leslie Mann) e gasta suas horas vagas procurando por sua mãe biológica, que o abandonou quando ele era uma criança. Mas após um violento acidente de carro, Russel deixa sua vida e sua família para trás para sair ao mundo, e ser o seu "eu" verdadeiro, que é um homem gay. Ele se muda para Miami, encontra um namorado (Rodrigo Santoro) e começa a viver um luxuoso estilo de vida gay. Ele no entanto percebe rapidamente que uma vida de luxo é cara, tornando um engenhoso policial reformado, em um vigarista. Mas quando seu trabalho de golpista finalmente o pega, Russel é mandado para a prisão onde ele conhece, e quase instantaneamente se apaixona por Phillip Morris (Ewan McGregor). Daí começa uma história de amante desamparado que não pode suportar estar separado de sua alma gêmea. Ele ultrapassará qualquer limite para ficar com Phillip, incluindo, mas não limitando a sair da cadeia fingindo ser um doutor, após roubar um distintivo e pintar sua roupa, ordenando sua liberdade fingindo ser um juiz, impersonando o advogado de Morris e fraudulentamente se tornando o Vice-presidente de uma corporação maior. Ele também simula sofrer de AIDS, e forja registros para indicar que ele morreu disso.