Elenco:
Jennifer Connelly como Dahlia Williams
John C. Reilly como Sr. Murray
Tim Roth como Jeff Platzer
Dougray Scott como Kyle
Ariel Gade como Ceci
Pete Postlethwaite como Veeck
Perla Haney-Jardine como Natalia / Dahlia – jovem
Camryn Manheim como “professora”
Matthew Lemche como Steve
Elina Löwensohn como “Mãe de Dahlia”
Debra Monk como “Professora de Dahlia quando jovem”
Dahlia Williams (Jennifer Connelly) separou-se recentemente e está tentando começar uma vida nova, se mudando para um novo apartamento e começando a trabalhar em um novo emprego. Dahlia está decidida a pôr um ponto final no relacionamento com seu antigo marido para poder se dedicar a cuidar de Ceci (Ariel Gade), sua filha, mas a separação litigiosa se transforma em uma complicada batalha pela custódia da criança. Para piorar a situação, o apartamento para o qual elas se mudaram possui barulhos misteriosos, vazamentos constantes de uma água negra e alguns fatos estranhos, que dão margem à imaginação de Dahlia. Acreditando que está sendo vítima de um assustador jogo mental, ela tenta juntar as peças do enigma e descobrir o que está acontecendo.